365速发国际

2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议修订通过《中华人民共和国公司法》
，自2024年7月1日起施行。

02

《公司法》修订的重大意义

《公司法》此次修订是立足社会主义市场经济新发展阶段的一次全面修订，对建立健全现代企业制度、持续优化营商环境
、促进资本市场健康发展等具有重要意义。

03

本次修订亮点及重要条文

（一）完善公司资本制度

1、完善注册资本认缴登记制度（由认缴制改为限期实缴制度）
。规定有限责任公司股东出资期限不得超过五年
，对新法施行前已登记设立且出资期限超过本法规定期限的公司设置过渡期
。

【法条链接】：新《公司法》第四十七条
：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足
。

法律
、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的
，从其规定
。

第二百六十六条第二款
：本法施行前已登记设立的公司
，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限
、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整
。具体实施办法由国务院规定
。

2

、完善股东出资的规定，新增股权
、债权等可作价出资的规定

。

【法条链接】新《公司法》第四十八条：股东可以用货币出资
，也可以用实物、知识产权

、土地使用权
、股权

、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产
，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

3
、为保护债权人利益
，增加股东认缴出资加速到期的制度。

【法条链接】新《公司法》第五十四条：公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。

（二）优化公司治理

主要修订为简化公司组织机构的设置，增加允许公司只设董事会、不设监事会的规定。

【法条链接】新《公司法》第六十九条
：有限责任公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会
，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

（三）加强股东权利保护

亮点为强化股东知情权，扩大股东查阅材料的范围，允许有限责任公司股东查阅会计凭证
，股份有限公司符合条件的股东查阅会计账簿和会计凭证，允许股东查阅、复制全资子公司相关材料。

【法条链接】新《公司法》第五十七条第1、2款：股东有权查阅

、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录
、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证
。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的

，应当向公司提出书面请求
，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿
、会计凭证有不正当目的
，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的
，股东可以向人民法院提起诉讼。

（四）强化控股股东、实际控制人和董事、监事、高级管理人员的责任。

新《公司法》完善了忠实义务和勤勉义务的具体内容
。

【法条链接】新《公司法》第一百八十条
：董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事、监事


、高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意
。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用前两款规定
。

（五）完善国家出资公司相关规定
。

1、设国家出资公司组织机构的特别规定专章
，将适用范围由国有独资有限责任公司，扩大到国有独资、国有资本控股的有限责任公司
、股份有限公司

。

【法条链接】新《公司法》第一百六十八条


：国家出资公司的组织机构，适用本章规定；本章没有规定的
，适用本法其他规定。

本法所称国家出资公司，是指国家出资的国有独资公司、国有资本控股公司，包括国家出资的有限责任公司、股份有限公司。

第一百六十九条：国家出资公司
，由国务院或者地方人民政府分别代表国家依法履行出资人职责，享有出资人权益。国务院或者地方人民政府可以授权国有资产监督管理机构或者其他部门、机构代表本级人民政府对国家出资公司履行出资人职责。

代表本级人民政府履行出资人职责的机构
、部门，以下统称为履行出资人职责的机构。

2、坚持党对国有企业的领导，强调国家出资公司中中国共产党的组织的领导作用。

【法条链接】新《公司法》第一百七十条：国家出资公司中中国共产党的组织，按照中国共产党章程的规定发挥领导作用
，研究讨论公司重大经营管理事项
，支持公司的组织机构依法行使职权。